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风电轴承龙头新强联重组案背后的疑点******

　　受拟全资控股圣久锻件消息刺激，新强联(300850)1月10日复牌股价大幅收涨11.34%。据了解，1月9日晚间，新强联披露了重组草案，公司拟9.72亿元收购圣久锻件51.15%股权，交易完成后，公司将100%控股标的公司。值得一提的是，2022年11月24日，新强联刚从嘉兴慧璞处购买了圣久锻件2.2901%的股权，彼时标的估值15.34亿元。而按照当下交易价格，标的估值19亿元，不难看出，时隔不足两个月标的估值出现大增。另外，此次并购，新强联还拟募集配套资金，其中部分资金用于补流，不过公司并不缺钱，截至2022年前三季度，账上货币资金为13.74亿元。

　　标的估值不足两个月增3.66亿

　　拟全资控股圣久锻件的消息让新强联1月10日股价出现大涨。

　　交易行情显示，新强联1月10日复牌大幅高开6.76%，公司全天保持高位震荡态势。截至当日收盘，新强联股价报59.32元/股，涨幅11.34%，总市值195.6亿元，全天成交金额10.71亿元，换手率9.26%。

　　消息面上，1月9日晚间，新强联披露公告称，公司拟9.72亿元收购圣久锻件51.15%股权，交易完成后，公司将100%控股标的公司。

　　资料显示，圣久锻件主要从事工业金属锻件的研发、生产和销售，是高端装备制造业的关键基础部件，公司产品主要应用于风电行业。2020年、2021年以及2022年前三季度，风电装备锻件收入占圣久锻件主营业务收入的比例分别为93.45%、90.89%、89.64%。

　　而新强联主要从事大型回转支承、工业锻件和锁紧盘的研发、生产和销售，主要产品包括风电主轴轴承、偏航轴承、变桨轴承、盾构机轴承及关键零部件。据新强联介绍，圣久锻件系上市公司的原材料制造商，是公司的上游企业。

　　重组草案显示，圣久锻件主要客户为新强联、新能轴承等轴承制造商，客户集中度较高，2020年、2021年以及2022年前三季度，前五名客户的主营业务收入占比分别为99.72%、99.87%、99.84%。

　　实际上，2022年11月24日，新强联刚从嘉兴慧璞处购买了圣久锻件2.2901%的股权，彼时交易价格为3512.63万元，按照该价格计算，标的彼时估值为15.34亿元。

　　而根据圣久锻件51.15%股权的交易作价，标的估值达19亿元。经计算，时隔不足两个月，圣久锻件估值增加3.66亿元。

　　中国国际科技促进会科技产业投资分会副会长兼战略投资智库执行主任布娜新对北京商报记者表示，A股市场上，上市公司收购标的估值变化主要可能是由于行业景气度、标的盈利能力等因素导致。“不过，短时期标的估值出现较大变化，这其中的原因、合理性可能还需要企业说明。”布娜新如是说。

　　在重组草案中，新强联也披露了标的公司评估增值较高的风险，称根据收益法结果，截至评估基准日2022年9月30日，圣久锻件100%股权的评估值为19亿元，较圣久锻件在评估基准日股东全部权益账面价值10.91亿元，评估增值8.1亿元，增值率为74.25%，评估增值率较高。

　　货币资金充裕却募资补流

　　伴随着此次并购，新强联还拟募集配套资金3.5亿元，其中部分资金用于补流。

　　具体来看，新强联此次收购拟发行股份支付对价7.29亿元，现金支付对价2.43亿元。对于2.43亿元的现金对价，新强联将通过募资解决。

　　新强联拟募资3.5亿元，剔除2.43亿元之后，公司拟使用9706.13万元补充流动资金，此外，1000万元用于支付中介机构费用和其他相关费用。

　　值得一提的是，募资补充流动资金背后，新强联并不缺钱。数据显示，截至2022年前三季度末，新强联账上货币资金充裕，有13.74亿元。

　　针对相关问题，北京商报记者致电新强联董秘办公室进行采访，不过电话未有人接听。

　　资料显示，新强联2020年7月登陆A股市场，公司上市后一直被视为A股市场“优等生”，2020年、2021年实现营收、净利均处于同比增长状态，不过2022年三季度公司业绩出现大幅下滑。

　　2022年10月25日晚间，据新强联披露的2022年三季报，公司当年三季度实现营业收入约为6.91亿元，对应实现归属净利润约为9125.37万元，同比下降59.38%。2022年前三季度，新强联实现营业收入约为19.53亿元，同比增长2.79%；对应实现归属净利润约为3.34亿元，同比下降16.56%。

　　受2022年三季度业绩大降的影响，新强联2022年10月26日股价“20cm”跌停，并且自此之后公司股价接连下跌。

　　经东方财富数据统计，在2022年10月26日-12月29日这47个交易日，新强联区间累计跌幅达47.09%，同期大盘涨幅3.35%，公司股价还曾在2022年12月23日盘中创下51.85元/股的低点。

　　投融资专家许小恒对北京商报记者表示，上市公司股价最终是要靠向公司基本面，业绩不及预期的情况下被投资者“用脚”投票也属于正常的市场行为。

　　对于此次全资控股圣久锻件，新强联也表示，将进一步增强公司盈利能力和可持续发展。财务数据显示，圣久锻件近年来业绩也处于稳步增长态势，2020年、2021年以及2022年前三季度，圣久锻件实现营业收入分别约为7.83亿元、10.86亿元、8.97亿元；对应实现净利润分别约为5809.27万元、1.03亿元、9089.3万元。

　　新强联表示，受行业快速发展、政策支持、客户认可度高、新增产能释放等影响，风电装备锻件销售大幅增加，报告期内标的公司营业收入和净利润增长幅度较大。

　　据了解，新强联实控人为肖争强、肖高强兄弟，其中肖争强任新强联董事、董事长，肖高强任新强联董事、总经理，两人均系河南省洛阳市汝阳县人。根据《2021年胡润百富榜》，肖争强、肖高强成为洛阳市新首富，两人合计身家84亿元。

“二创”短视频如何与影视原作和谐共处******

　　作者：张歌东（中国传媒大学动画与数字艺术学院教授、中国电影剪辑学会短片短视频艺术委员会主任）

　　近年来，影视剪辑类短视频（俗称“‘二创’短视频”）越来越受到人们的欢迎。这些短视频节奏明快、剪辑手法新颖，受到短视频用户的青睐。不过，由“二创”短视频引发的版权争议日益突出。哪些“二创”短视频属于独创性作品？二度创作中，对原作品合理使用的边界在哪里？如何在尊重版权的前提下，发挥剪辑艺术的魅力，让“二创”短视频良性发展？如何建立起符合网络时代要求的版权授予机制？这些都是亟待解决的现实问题。

　　从艺术创作角度来看，“二创”短视频有多种类型，既有简单粗暴的切条，如“剪刀手”视频，也有融入了UP主的自我理解、加工、评论的类型，如故事改编、电影解说、主题混剪、视频人物志、视频影评等，不同类型的“二创”短视频，“独创性”的成分相差很大。

　　因此，版权机制要在“二创”短视频中发挥作用，就应先厘清“二创”对原作品合理使用的边界。笔者认为，应从视频的剪辑程度、音频的改编程度、主题的改编程度、故事的改编程度等几个维度设定一个“二创指数”来判断到底是创作还是抄袭。其中的关键是，作者对影视原片素材的二度创作有无“创造性转化”，对影视原作的剪辑与改编有无“创新性发展”。因此，面对网络视听快速发展的现实，为推动短视频行业健康发展，在尊重版权的前提下，一方面应继续发挥剪辑艺术的长处，另一方面也应优化版权生态，构建起适合互联网时代的版权机制。

　　“二创”短视频迎合了移动互联网时代人们碎片化的阅读习惯。这种“二创”作品在满足人们文化娱乐需求的同时，可能会削弱影视作品的完整性及艺术性。一些观众在观看了几分钟的电影介绍、解说、评论后，觉得没有必要再看原作，这也可能会对原作的市场收益造成影响。

　　但在笔者看来，我们不必将“二创”短视频与影视原作完全对立起来。对一般观众而言，他们观看的影视作品数量有限，“二创”短视频正好为其提供了“浏览器+文章摘要”。一些观众以往没看过相关作品，通过“二创”短视频对原作产生了兴趣，接着主动欣赏原作。在此情形下，“二创”短视频能够为原作迅速积累起口碑，产生“自来水”效应。现实中，我们经常遇到这样的例子。一些中小成本电影，艺术质量不错，但囿于经费限制，没有进行大规模宣发，很多观众起初并不了解，但在“二创”短视频的接力传播下，观众知道了影片并主动走进影院。其实，对观众来说，大家更希望“二创”短视频，能够与影视艺术形成某种程度的跨媒介、跨平台互动，那样能够丰富影视产品的类型。

　　从发展的眼光看，“二创”短视频与影视原作的传播并非“此消彼长”的零和博弈。“二创”短视频与影视作品的宣传营销应该形成良性互动，建立起适应媒介融合的影视传播体系。以电影宣发为例，随着传播渠道的变化，很多传统视频物料的传播效能在不断下降。在新的传播环境下，电影的宣发营销，完全可以利用短视频的形式来实现更好的传播效果。比如，宣发公司可以与数以百万计的“游击队”UP主合作，在影视剪辑、逻辑把握、亮点选取、用户心理理解等方面形成合力，最大化地扩大影片的影响力。

　　以人工智能为代表的技术创新时代已经到来，文化产品的创作手段面临着跨维度变革，如近年来兴起的AI写作、AI绘画等，都对传统的版权概念提出了全新的挑战。在此背景下，“二创”短视频所引发的思考不过是一个前奏曲。

　　什么是短视频？只有时长这一个维度吗？看待短视频，时长是一个维度，但不是唯一的维度。未来，随着短视频作品品质的提高以及硬件技术的发展，短视频的传播将不再囿于移动端，它可能会成为一种广泛存在的娱乐形式。从这个意义上看，“二创”短视频在未来甚至可能会发展成为一种相对独立的作品类型。

　　着眼于未来，我们非常期望能够构建起适应互联网时代的版权机制，在尊重版权、合法合理使用原作的前提下，发挥“二创”短视频剪辑的想象力和创造力，提升其独创性，这也是对影视原作审美价值和情感力量的强化与放大。同时，我们也期待长短视频平台在探索影视内容知识产权使用规范化方面携手同行。

　　我们欣喜地看到，业内诸如抖音和爱奇艺这样的长短视频平台已经启动合作：爱奇艺将向抖音授权其内容资产中拥有网络传播权及转授权的长视频内容用于短视频创作。在具体操作层面，双方对解说、混剪、拆条等短视频二创形态进行了约定。这种合作是一次短视频创作者和影视版权方互利共赢的良性互动，是一种顺应互联网和UGC（用户原创内容，即用户将自己原创的内容通过互联网平台进行展示或者提供给其他用户）大趋势的双向奔赴。我们希望这种合作能够形成示范带动作用，推动长视频内容知识产权的规范使用，助力“二创”短视频持续健康发展。

　　《光明日报》（ 2022年12月21日 13版）

　　（文图：赵筱尘 巫邓炎）